KURUMLAR VERGİSİ BEYANNAMESİ DÜZENLENİRKEN DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN KONULAR

I- YATIRIM İNDİRİMİ :

30.03.2006 Tarih ve 5479 sayılı “Gelir Vergisi Kanunu, Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, Özel Tüketim Vergisi Kanunu ve Vergi Usul Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 08.04.2006 tarih ve 26183 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kanun yatırım indirimi müessesesini yeniden düzenlemiş olup 2, 3 ve 15. maddeleri aşağıdaki gibidir:

            “MADDE 2 – 193 sayılı Kanunun 19 uncu maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.

             MADDE  3 – 193 sayılı Kanuna aşağıdaki geçici maddeler eklenmiştir.

             "GEÇİCİ MADDE 69 – Gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri; 31/12/2005 tarihi itibarıyla mevcut olup, 2005 yılı kazançlarından indiremedikleri yatırım indirimi istisnası tutarları ile;

             a) 24/4/2003 tarihinden önce yapılan müracaatlara istinaden düzenlenen yatırım teşvik belgeleri kapsamında, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 9/4/2003 tarihli ve 4842 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırılmadan önceki ek 1, 2, 3, 4, 5 ve 6 ncı maddeleri çerçevesinde başlanılmış yatırımları için belge kapsamında 1/1/2006 tarihinden sonra yapacakları yatırımları,

             b) 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun mülga 19 uncu maddesi kapsamında 1/1/2006 tarihinden önce başlanan yatırımlarla ilgili olarak, yatırımla iktisadi ve teknik bakımdan bütünlük arz edip bu tarihten sonra yapılan yatırımları,

             nedeniyle, 31/12/2005 tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre hesaplayacakları yatırım indirimi istisnası tutarlarını, yine bu tarihteki mevzuat hükümleri (vergi oranına ilişkin hükümler dahil) çerçevesinde sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilirler.

             Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usûl ve esasları belirlemeye Maliye Bakanlığı yetkilidir. 

MADDE 15 – Bu Kanunun;

             ... 

             2) 2, 3, ... maddeleri 1/1/2006 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde,

             ...

             yürürlüğe girer.”

Yukarıdaki yasa metninden de görüldüğü üzere, kurumlar vergisi mükellefleri; 31/12/2005 tarihi itibarıyla mevcut olup, 2005 yılı kazançlarından indiremedikleri yatırım indirimi istisnası tutarlarını 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebileceklerdir (24/4/2003 tarihinden önce yapılan müracaatlar kapsamında olup teşvik belgeli yatırımlarla, GVK’nun mülga 19 uncu maddesi kapsamında 1/1/2006 tarihinden önce başlanan yatırımlarla ilgili olarak, yatırımla iktisadi ve teknik bakımdan bütünlük arz eden yatırımların 01.01.2006 tarihinden sonra yapılması halinde de yatırım indirimi uygulamasından yararlanılabilecektir). Dolayısıyla, 2005 yılı uygulamasını değiştiren herhangi bir husus söz konusu değildir.

Yararlanılacak yatırım indirimi tutarının tespitinde endeksleme yapılması unutulmamalıdır. Gerçekleşen, ancak ilgili yılda kazancın yetersiz olması nedeniyle indirilemeyen yatırım indirimi tutarları, izleyen yıllarda (eğer 24.04.2003 tarihinden önceki başvurularla ilgili ise teşvik belgesi düzenleme tarihine göre) ;

- 01.01.2006’dan itibaren---------ÜFE oranında artırılarak endekslenir,

- 01.01.2004’ten itibaren---------TEFE oranında artırılarak endekslenir,

- 01.01.1998-31.12.2003 ---------Yeniden değerleme oranında artırılır,

- 01.01.1995-31.12.1997--------- 3 yılla sınırlı olarak endekslenir,

- 01.01.1995’ten önce------------- Endeksleme yoktur.

24.04.2003 Tarihinden önceki başvurularla ilgili ise, teşvik belgeli yatırımlar üzerinden hesaplanan ve kazancın yetersiz olması nedeniyle sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarı 2005 yılı için yatırım indirimine konu edilmişse, yatırım indiriminden yararlanan kazanç tutarı üzerinden dağıtılsın dağıtılmasın %19.8 oranında gelir vergisi tevkifatı yapılması unutulmamalıdır.

II- İSTİSNALARLA İLGİLİ BAZI ÖNEMLİ AÇIKLAMALAR :

·        KVK’nun 8 inci maddesinin son fıkrasına göre, “Kurumların kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlarına ilişkin ödemelerin kurum kazancından gider olarak indirilmesi kabul edilmez.” Bu tür giderler istisna kazanç tutarını etkilemeyen giderlerdir, öte yandan da kurum kazancından indirilemezler;

- İştirak kazancı elde edilmesi için yapılan giderler,

- Emisyon pirimi elde edilmesi için yapılan giderler,

- Gayrimenkul ve iştirak hissesi satış kazancı istisnasından yararlanmaya ilişkin olarak yapılan giderler v.b.

· Vergiden istisna edilen bir kazanç öncelikle ilgili bulunduğu yıl kazancıyla sınırlı olarak mahsup edilir. Ancak, hangi istisnaların dönem kazancından mahsup edileceği, bazı istisnaların izleyen dönemlere devredilirken bazılarının devredilememesi nedeniyle önem taşımaktadır;

i- Mahsup önceliği bulunan kurumlar vergisi istisnaları: Bunlar ilgili yıl kazancının yeterli olmaması halinde sonraki yıllara devredilebilirler. Bu istisnaların, ilgili dönem kurum kazancının yetersiz olması veya zarar olması nedeniyle yararlanılamayan kısmı geçmiş yıl zararları olarak devredilir ve izleyen yıllarda yararlanılır. Bu gruba giren istisnalar kazanç istisnalarıdır;

- İştirak kazançları istisnası

- Yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazanç istisnası

- Rüçhan hakkı satış kazancı ve emisyon primi istisnası

- Yurt dışı inşaat, onarma, montaj ve teknik hizmetlerden sağlanan kazanç istisnası

- Eğitim, öğretim ve rehabilitasyon merkezlerinin işletilmesinden elde edilen kazanç istisnası

- Kurumların yurt dışından elde ettikleri iştirak kazançları ile şube kazançları istisnası

- İştirak hisseleri ve gayrimenkullerin 01.01.2005 tarihinden itibaren satışından doğan kazanç istisnası

- Kurumların yurt dışı iştirak kazançları ile yurt dışında bulunan işyeri veya daimi temsilcisi aracılığıyla elde edilen kurum kazancı istisnası

-Kalkınmada öncelikli yörelerde kazanç istisnası

- Türk Uluslararası Gemi Siciline kayıtlı gemilerin işletilmesi ve devrine ilişkin kazançlar

- Teknoloji geliştirme bölgelerinden sağlanan kazançlar

- Serbest bölgelerde elde edilen kazançlar

- Ar-ge indirimi

- Diğer vergi kanunlarınca indirilebilecek kazanç istisnaları

- Uluslararası vergi anlaşmalarından doğan istisnalar

ii- Kurum kazancının yeterli olması durumunda uygulanacak indirim ve istisnalar :

- Risturn istisnası

- Bağış ve yardımlar

- Sponsorluk harcamaları

- Yatırım indirimi

- Diğer indirimler

· Geçmiş Yıl Zararları ( KVK mük. md 14/1-a)

Geçmiş yıl zararları kurumlar vergisinin tespitinde, kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek üzere, her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek ve 5 yıldan fazla nakledilmemek koşuluyla kurum kazancından indirilebilir.

· Yararlanılması YMM tasdikine bağlı istisnalar :

- Yatırım indirimi istisnası,

- Gayrimenkul ve iştirak hisselerinin satışından doğan kazanç istisnası,

- KVK md 8/4’te yer alan A Tipi yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazanç istisnası,

- OHAL bölgesinde ve kalkınmada öncelikli yörelerde elde edilen kazanç istisnası.

Yukarıdaki istisnalardan (yalnızca belli tutarları aşanlar) yararlanabilmek için YMM tasdiki zorunludur.

YMM tasdik raporları kurumlar vergisi beyannamesinin verilme süresinin sonundan itibaren 2 ay içinde ilgili vergi dairelerine teslim edilmelidir.

Gelir ve kurumlar vergisi beyannamelerinin tasdiki için sözleşme düzenleyerek beyannamelerini tasdik ettiren mükellefler ayrıca YMM tasdik raporu ibraz etmek zorunda değildirler.

III. ZARAR MAHSUBU VE DİĞER İNDİRİMLER :

Kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek üzere, matrahın tespitinde kurum kazancından aşağıdaki indirimler yapılabilir;

A. Zarar Mahsubu :

KVK’nun Mük.14/1 inci maddesine göre zarar mahsubu; geçmiş yıl zararları, devralınan kurum zararları ve yurt dışı faaliyetlerden oluşan zararlar için düzenlenmiştir.

· Geçmiş Yıl Zararları: Her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek ve 5 yıldan fazla nakledilmemek koşuluyla geçmiş yılların mali bilançolarına göre meydana gelen zararlar kurum kazancından indirilir. Geçmiş yıl zararı, indirim imkanının doğduğu ilk hesap döneminde kurum kazancından düşülmelidir. Düşülmezse izleyen dönemlerde indirim hakkı ortadan kalkacaktır.Herhangi bir yılın zararı en fazla izleyen 5 yılın kazancından indirim konusu yapılabilecektir. Yani, 2005 hesap döneminde 2000-2004 yıllarına ait zararlar indirilebilecektir.

· Devralınan/Bölünen Kurum Zararları : Buradaki zarar mahsubu için aşağıdaki şartların sağlanmış olması gerekmektedir;

- Devrolan ve devralan kurumlar aynı sektörde faaliyet göstermeli,

- Devrolan kurumların son 5 yıla ait kurumlar vergisi   beyannameleri kanuni süresinde verilmiş olmalı,

- Mahsup edilecek zarar tutarı, devir tarihi itibariyle veya bölünme işlemi sonucu devralınan kurumun aktif toplamını geçmemelidir.

· Yurt Dışı Zararları : Tam mükellefiyette yurt dışı faaliyetlerden doğan zararlar, faaliyette bulunulan ülkenin vergi kanunlarına göre beyan edilen vergi matrahlarının (zarar dahil) her yıl o ülke mevzuatına göre denetim yetkisi verilen kuruluşlarca rapora bağlanması ve bu raporun aslı ve tercüme edilmiş bir örneğinin Türkiye’deki ilgili vergi dairesine ibrazı halinde indirim konusu yapılır (KVK mük. md 14/1)

Yurt dışı zararlarını, Türkiye’de beyan ettikleri kazançlardan indirmek isteyen kurumlar, yurt dışı faaliyet sonuçlarını her yıl bu şekilde ispat etmek zorundadırlar.

Türkiye’de indirim konusu yapılan yurt dışı zararın, ilgili ülkede de mahsup veya gider konusu yapılmış olması durumunda , Türkiye’de beyan edilecek yurt dışı kazanç mahsup veya gider yapılmadan önceki tutardır. Ayrıca Türkiye’de kurumlar vergisinden istisna kazançlarla ilgili yurt dışı zararlar indirim konusu yapılamaz.

Yurt dışı faaliyet sonuçlarının genel sonuç hesaplarına geçirilme zamanı ve değerlendirilmesi 34 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde açıklanmaktadır.

B. Bağış ve Yardımlar :

Kurum kazancından indirilecek bağış ve yardımlar KVK Mük.14/1 b,c,d maddelerinde sayılmıştır. Bunlar kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde indirim konusu yapılacaklarından defterlere gider olarak kaydedilmelerine gerek yoktur. Bu maddeye göre indirilebilecek bağış ve yardımlar;

- Genel ve özel bütçeli kamu idarelerine, il özel idarelerine, belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere ve bilimsel araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşlara makbuz karşılığında yapılan bağış ve yardımların toplamının o yıla ait kurum kazancının ( zarar mahsubu düşüldükten ve iştirak kazançları hariç indirim ve istisnalar düşülmeden önceki tutardır-67 Seri no.lu KVK G.T.) %5’ine kadar olan kısmı.

- Yukarıda bahsedilen kamu kurum ve kuruluşlarına bağışlanan okul, sağlık tesisi,yüz yatak ( kalkınmada öncelikli yörelerde 50 yatak) kapasitesinden az olmamak üzere öğrenci yurdu ile çocuk yuvası, yetiştirme yurdu, huzurevi ve bakım ve rehabilitasyon merkezi inşası dolayısıyla yapılan harcamalar veya bu tesislerin inşası için bu kuruluşlara yapılan her türlü bağış ve yardımlar ile mevcut tesislerin faaliyetlerini devam ettirebilmeleri için yapılan her türlü nakdi ve ayni bağış yardımların tamamı.

- Genel ve özel bütçeli kamu idareleri ile il özel idareleri ve belediyeler, köyler ve kamu yararına çalışan dernekler , Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflar ve bilimsel araştırma faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan ya da Kültür ve Turizm Bakanlığınca desteklenen veya desteklenmesi uygun görülen;

i. Kültür ve sanat faaliyetlerine ilişkin ticari olmayan ulusal veya uluslararası organizasyonların gerçekleştirilmesine,

ii. Ülkemizin uygarlık birikiminin kültürü,sanatı, tarihi, edebiyatı,mimarisi ve somut olamayan kültürel mirası ile ilgili veya ülke tanıtımına yönelik kitap, katalog, broşür, film,kaset CD ve DVD gibi manyetik, elektronik ve bilişim teknolojisi yoluyla üretilenler de dahil olmak üzere görsel, işitsel veya basılı materyallerin hazırlanması, bunlarla ilgili derleme ve araştırmaların yayınlanması, yurt içinde ve yurt dışında dağıtımı ve tanıtımının sağlanmasına,

iii. Yazma ve nadir eserlerin korunması ve elektronik ortama aktarılması ile bu eserlerin Kültür ve Turizm Bakanlığı koleksiyonuna kazandırılmasına,

iv. 2863 sayılı Kültür ve Tabiat Varlıklarını Koruma Kanunu kapsamındaki taşınmaz kültür varlıklarının bakımı, onarımı, yaşatılması, rölöve, restorasyon, restitüsyon, projeleri yapılması ve nakil işlerine,

v.  Kurtarma kazıları, bilimsel kazı çalışmaları ve yüzey araştırmalarına,

vi. Yurt dışındaki taşınmaz Türk kültür varlıklarının yerinde korunması veya ülkemize ait kültür varlıklarının Türkiye’ye getirilmesi çalışmalarına ,

vii. Kültür envanterinin oluşturulması çalışmalarına,

viii. 2863 sayılı Kanun kapsamındaki taşınır kültür varlıkları ile güzel sanatlar, çağdaş ve geleneksel el sanatları alanlarındaki ürün ve eserlerin Kültür ve Turizm Bakanlığı koleksiyonuna kazandırılması ve güvenliklerinin sağlanmasına,

ix. Somut olmayan kültürel miras, güzel sanatlar, sinema, çağdaş ve geleneksel el sanatları alanlarındaki üretim ve etkinlikler ile bu alanlarda araştırma , eğitim veya uygulama merkezleri, atölye, stüdyo ve film platosu kurulması, bakım ve onarımı, her türlü araç ve teçhizatının tedariki ile film yapımına,

x. Kütüphane, müze, sanat galerisi ve kültür merkezi ile sinema, tiyatro, opera, bale ve konser gibi kültürel ve sanatsal etkinliklerin sergilendiği tesislerin yapımı, onarımı ve modernizasyon çalışmalarına,

ilişkin harcamalar ile bağış ve yardımların %100’ü.

- Bazı özel kanunlarda yer alan bağış ve yardımlar %5’lik sınırlamaya tâbi olmaksızın, dönem kazancının bulunması durumunda, beyanname üzerinde indirim konusu yapılırlar ;

i.   4958 sayılı Kanuna göre SSK Hastanelerine yapılan nakdi-ayni bağışlar,

ii.  4306 sayılı Kanuna göre sekiz yıllık kesintisiz eğitim için yapılan nakdi bağışlar,

iii. 3454 sayılı Kanuna göre Adalet Teşkilatını Güçlendirme Fonuna yapılan nakdi-ayni bağışlar,

iv.  4691 sayılı Kanuna göre Teknoloji Geliştirme Bölgelerinde Ar-Ge faaliyetinde bulunan kişi, kurum ve kuruluşlara yapılan nakdi-ayni bağışlar,

(Buraya kadar sayılanlara yapılan bağışlarda %5’lik sınır bulunmaktadır.)

i.   222 sayılı İlköğretim ve Eğitim Kanununa göre yapılan nakdi bağışlar

ii.  278 sayılı Kanuna göre TÜBİTAK’a yapılan nakdi bağışlar,

iii. 2547 sayılı Kanuna göre YÖK’e yapılan nakdi bağışlar,

iv. 2828 sayılı Kanuna göre Sosyal Hizmetler ve Çocuk Esirgeme Kurumuna yapılan nakdi bağışlar,

v.  2955 sayılı Kanuna göre GATA’ya yapılan nakdi bağışlar

vi. 2876 sayılı Atatürk Kültür, Dil ve Tarih Yüksek Kurumu Kanununa göre yapılan nakdi- ayni bağışlar,

vii.3294 sayılı Sosyal Yardımlaşma ve Dayanışmayı Teşvik Kanunu ile oluşturulan fona yapılan nakdi-ayni bağışlar,

viii. 3388 sayılı Kanuna göre Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfına yapılan nakdi-ayni bağışlar,

ix.   4122 sayılı Milli Ağaçlandırma ve Erozyon Kontrolü Seferberlik Kanununa göre yapılan nakdi-ayni bağışlar,

x.  5434 sayılı Kanuna göre Emekli Sandığına yapılan nakdi-ayni bağışlar,

xi. 7269 sayılı Umumi Hayata Müessir Afetler Dolayısıyla Alınacak Tedbirlerde Yapılacak Yardımlara Dair Kanuna göre hayır kurumları, mahalli idareler , mal sandıkları ve diğer kuruluşlara yapılacak nakdi yardımlarla, milli veya mahalli yardım komitelerine (kriz masalarına) yapılan nakdi- ayni yardımlar.

Bağış ve yardımın matrahtan indirilmesi için gerekli şartlar şunlardır;

Bağış ve yardım ,

- Kanunda gösterilen kurum ve kuruluşlara yapılmalıdır,

- Makbuz karşılığı yapılmış olmalıdır,

- Karşılıksız olmalıdır,

- Nakdi veya ayni olabilir. KVK’nun mük. 14/2 nci maddesine göre, bağış ve yardımın nakden yapılmaması halinde bağışlanan veya yardımın konusunu teşkil eden mal veya hakkın maliyet bedeli veya mukayyet değeri, bu değer mevcut değilse VUK hükümlerine göre takdir komisyonlarınca tespit edilecek değeri esas alınacaktır,

- Bağış ve yardım sadece ilgili oldukları dönem kazancından indirilebilir. İndirilemeyen kısım ertesi yıla devredilemez.

C. Sponsorluk Harcamaları :

KVK’nun mük.14/1-e maddesine göre; 3289 sayılı Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğünün Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun ile 3813 sayılı Türkiye Futbol Federasyonu Kuruluş ve Görevleri Hakkında Kanun kapsamında yapılan sponsorluk harcamalarının;

 - Amatör spor dalları için tamamı,

 - Profesyonel spor dalları için %50’si,

kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek üzere kurum kazancından indirilir. Sponsorluk harcamalarında da kurum kazancının yeterli olmaması durumunda indirilemeyen kısım gelecek yıllara devredilemez. İlgili olduğu dönemde kazanç olduğu sürece indirim konusu yapılabilir.

D. Temettü İkramiyesi :

Uygulamada kurumlar, ana sözleşme veya kuruluş kanunlarındaki hükümlere dayanarak hesap dönemi sonunda tahakkuk eden safi kârdan memur ve çalışanlara “temettü ikramiyesi” dağıtmaktadır. GVK’nun 61/2 nci maddesine göre bu ödemeler ücret kapsamına dahildir ve kurum kazancından ücret gideri olarak indirilebilir. Ancak, ikramiye tutarı hesap dönemi kapandıktan sonra belirlendiğinden, kazançtan indirme işlemi ancak beyanname üzerinde “diğer indirimler” sütununda gösterilerek indirim konusu yapılabilecektir.

IV. KURUMLAR VERGİSİNİN HESAPLANMASI :

1. Kurum Kazancı

- Ticari Bilanço kârı / zararı

2. İlaveler (+)

-   Kanunen kabul edilmeyen giderler

-   Önceki yıl ayrılan finansman fonu

3. İlaveler Sonrası Kâr/Zarar (1+2)
4. Zarar Olsa da İndirilecek İstisna ve İndirimler

-         İştirak kazançları

-         Yatırım fonları ve ortaklıkları portföy işletmeciliği kazancı

-         Rüçhan hakkı satışı ve emisyon primi kazancı

-         Yurt dışı inşaat ve onarım işlerinden sağlanan kazançlar

-         Eğitim, öğretim ve rehabilitasyon merkezi kazançları

-         İştirak hisseleri veya gayrimenkullerin satışından doğan kazançlar

-         Serbest bölgelerde elde edilen kazançlar

-         OHAL ve kalkınmada öncelikli yörelerde elde edilen kazançlar

-         Teknoloji geliştirme bölgelerinde elde edilen kazançlar

-         Ar-ge indirimi

-         Diğer indirimler (Uluslararası anlaşmalarda yer alan istisnalar ve Türk Uluslararası     Gemi Siciline kayıtlı gemilerin işletilmesi veya devrinden sağlanan kazançlar)

   5.    İstisnalar Sonrası Kâr/Zarar (3-4)

6. Geçmiş Yıl Mali Zararları (İstisnalar sonrası kârdan büyük olamaz)
   
7. Zarar Mahsubu Sonrası Kâr/Zarar (5-6). (Bu tutar pozitif çıkarsa yatırım indirimi uygulanır. Uygulanacak yatırım indirimi bu tutarı aşamaz.)
8. Kazancın Bulunması Halinde İndirilecek İstisna ve İndirimler (-)

-         Risturnlar

-         Bağış ve yardımlar

-         Eğitim ve sağlık tesisleri ile yurt inşaatına ilişkin bağış ve yardımlar

-         Kültür ve turizm amaçlı bağış ve yardımlar

-         Sponsorluk harcamaları

-         Yatırım indirimi

-         Diğer indirimler ( temettü ikramiyeleri)

9. Kurumlar Vergisi Matrahı (7-8)

V- KURUMLAR VERGİSİ BEYANNAMESİNE EKLENECEK BİLDİRİM VE BELGELER :

- Ayrıntılı bilanço ve ayrıntılı gelir tablosu veya işletme hesabı özeti (Ayrıntılı bilanço ve gelir tablolarının “önceki dönem” sütunları da doldurulmalıdır),

- Belli hadleri aşanlar için ek mali tablolar:

Kurumların 2005 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak 15.04.2006 tarihine kadar verecekleri yıllık kurumlar vergisi beyannamelerinin ekinde yer alacak ek mali tabloların doldurulması ve vergi dairesine verilmesine ilişkin olarak yeni hadler aşağıdaki gibidir:

Aktif Toplamı            :             6.879.200 YTL

Net Satışlar Toplamı  :           15.287.100 YTL

Buna göre 2005 yılı verileri her iki haddin de altında olan mükellefler, kâr dağıtımı tablosu dahil olmak üzere, ek mali tabloları düzenlemeyecekler, bu hadlerden en az birini aşan mükellefler ise tüm ek mali tabloların tamamını düzenleyecek ve bu tablolardan sadece Kâr Dağıtım Tablosunu beyannamelerine ekleyeceklerdir.

- Kesinti yoluyla ödenen vergilere ilişkin belgeler,

- Yabancı ülkelerde ödenen vergilere ilişkin belgeler,

- Dar mükellef ortağı bulunan kurumların bu ortakların adları, unvanları ve ikamet adreslerine ait bildirim,

- Bilanço esasına göre defter tutan mükelleflere ait ticari kârdan mali kâra ulaşmak için yapılan hesaplamayı gösteren bildirim,

- Beyannamedeki tabloların yetersizliği nedeniyle ayrıca düzenlenen liste ve ekler.

  - Kurum ortaklarına ve yönetim kurulu üyelerine ilişkin bildirim. ( Bu bildirimde; sermaye şirketlerinde yönetim kurulu başkan ve üyeleri, genel müdürleri (limited şirketlerde müdürler), şirketi temsile yetkili kişiler ile bunlar dışında kalan ve hesap döneminin kapandığı tarih itibariyle en yüksek hisseye sahip beş ortağın adı, unvanı ve vergi numarası)

VI. BEYANNAME VERME VE ÖDEME ZAMANI :

Kurumlar vergisi beyannamesi , hesap döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın 15 inci günü akşamına kadar verilir.

Normal hesap dönemi; 1 Ocak – 31 Aralık olan takvim yılıdır. Bu nedenle hesap dönemi takvim yılı olan kurumların beyannamelerini 15 Nisan akşamına kadar vermeleri gerekmektedir.Özel hesap dönemi tayin edilmiş mükelleflerin beyannameleri, özel hesap döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın 15 inci günü akşamına kadar vermeleri gerekir.

Kurumlar vergisi, beyannamenin verileceği ayın sonuna kadar ödenir.

Hesaplanan kurumlar vergisi;

- Bağlı bulunulan vergi dairesine,

- Bağlı bulunulan vergi dairesinin belediye sınırları dışındaki herhangi bir vergi dairesine,

- Vergi tahsiline yetkili banka şubelerine ödenebilir.

Dar mükellefiyette, yabancı kurumun Türkiye’deki müdür veya temsilcileri, bunlar yoksa kazanç ve iratları yabancı kuruma sağlayanlar Türkiye’yi terk ederse, beyanname bunların (vergi muhatabının) memleketi terk tarihinden önceki 15 gün içinde verilir ve aynı süre içinde de ödenir. Örneğin, faaliyeti durdurulan yabancı kurumun temsilcisi 30 Eylül 2005 tarihinde Türkiye’yi terk etmişse, kurumlar vergisi beyannamesinin 15-30 Eylül 2005 tarihleri arasında verilmesi gerekmektedir.

KVK’nun 42 nci maddesine göre, tasfiye ve birleşme halinde, tasfiye edilen veya birleşen kurumlar namına birleşme veya tasfiye kârı üzerinden tarh olunan vergiler, tasfiye veya birleşme beyannamesini verme süresi içinde ( tasfiyenin kapandığı tarihten itibaren 15 gün içinde) vergi dairesine yatırılır. Tasfiye edilen veya birleşen kurumların KVK’na göre tahakkuk etmiş olup henüz vadeleri gelmemiş olan vergileri de aynı süre içinde ödenir.

·  Dar mükellef yabancı kurumlarca elde edilen, GVK’nun 80 inci. maddesinde yazılı diğer kazanç ve iratlar “özel beyanname” ile bildirilir. Bu beyanname yabancı kurumun kendisi veya Türkiye’de onun adına hareket edenler tarafından, bu kazançların iktisap tarihinden itibaren 15 gün içinde GVK’nun 101 inci maddesinde belirtilen vergi dairelerine verilecektir. Ödeme de aynı süre içinde yapılacaktır.

·  Dar mükellef kurumlara KVK’nun24 üncü maddedeki kazanç ve iratları sağlayanlar bu kurumlara nakden veya hesaben ödedikleri veya tahakkuk ettirdikleri kazanç ve iratları ve bunlar üzerinden kestikleri kurumlar vergisini “muhtasar beyanname” ile söz konusu ödeme veya tahakkukun yapıldığı ayı takip eden ayın 20 nci günü akşamına kadar bağlı oldukları vergi dairesine bildireceklerdir. Aynı ayın 26 ncı günü akşamına kadar da ödeyeceklerdir.

GVK’nun94 üncü maddesine göre vergi tevkifatı yapmakla yükümlü olanlar , bir ay içinde yaptıkları ödemeler veya tahakkuk ettirdikleri kârlar ve iratlar ile bunlardan kestikleri vergileri ertesi ayın 20 nci günü akşamına kadar “muhtasar beyanname” ile bildirmek ve aynı ayın 26 ncı günü akşamına kadar ödemek zorundadırlar.

Kurumlar vergisi beyannamesi, mükellefin bağlı olduğu vergi dairesine verilir. Mükellefin bağlı olduğu vergi dairesi KVK’nun 21 inci maddesine göre;

-   Tam mükellefiyette, kurumun kanuni veya iş merkezinin bulunduğu yerin

-   Dar mükellefiyette, kurumun Türkiye’deki iş yerinin veya daimi temsilcisinin bulunduğu yerin, Türkiye’de iş yeri veya daimi temsilcisi olmadığı taktirde yabancı kuruma kazanç sağlayanların bağlı olduğu vergi dairesidir.

DEFTER TASDİKLERİNE YÖNELİK AÇIKLAMA

        A-    YEVMİYE DEFTERLERİNİN KAPANIŞ TASDİKİ 30 HAZİRAN 2013 TARİHİNE KADAR YAPTIRILABİLECEKTİR.

B-      KARAR DEFTERLERİNİN KAPANIŞ TASDİKİ
            Anonim Şirketler
            Yönetim Kurulu Karar Defteri

1-      Torba yasa ile yönetim kurulu karar defterlerinin kapanış onayı Ocak sonuna alınmaktadır.
2-      2012 yılına ait olarak kullanılmış olan yönetim kurulu karar defterlerinin kapanış tasdiki Mart ayı sonuna kadar yaptırılabilecektir.
3-      2013 yılı için kullanılmak üzere yeniden tasdik ettirilen(yeni defter veya kullanılmakta olan eski deftere onay yenileme) yönetim kurulu karar defterlerinin kapanış tasdikine gerek yoktur.

Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defteri

     Kapanış onayına gerek yoktur.

Limited Şirketler
Müdürler Kurulu Karar Defteri ile Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
1-      Mevcut Ortaklar Kurulu Karar Defteri veya Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin kapanış tasdikine gerek yoktur.
2-      Yeterli yaprağı bulunan ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri yerine kullanılabilecek olan eski Ortaklar Kurulu Karar Defteri, 2013 yılında açılış ve ya kapanış tasdiki yapılmadan Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri olarak kullanılabilecektir.
3-      Ayrı bir Müdürler Kurulu Karar defteri tutmayanlar, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine, Müdürler kurulu kararlarını da yazacaklardır. Bu defterlere Müdürler Kurulu kararlarını da yazıyor olmak, kapanış tasdiki zorunluluğu getirmeyecektir.
4-      2012 yılı içinde Müdürler Kurulu Karar Defteri tutulmuşsa Mart sonu kadar kapanış tasdikinin yaptırılması gerekir.
 
C-     GENEL KURULLAR
1-      Ticaret Kanununa göre kural olarak Anonim ve Limited Şirketlerin Genel Kurullarının Mart ayı sonuna kadar yapılması zorunludur.
2-      Genel Kurulların yapılmamış olmasının, Ticaret Kanununa göre doğrudan bir cezai yaptırımı yoktur.
3-      Genel Kurulların yapılmamış olması, ortaklar arası veya şirketin üçüncü şahıslarla ilişkileri açısından, genel kurullarla ilişkilendirilebilecek hukuki sorumluluklar yaratabilir. Kanuna göre, genel kurulların uzun bir süre yapılmaması, organsızlık sebebiyle şirketin münfesih olma riskini beraberinde getirebilir.

DOĞURGANLIK TEŞVİKİ; 

Doğum borçlanmasında sigortalılık ve çocuk sınırlaması kalkıyor.

Bu köşeden yazı dizisi yaptığımız her aileye 3 çocuk teşvikleri konusunda Maliye Bakanlığı, Çalışma Bakanlığı ve Aile Sosyal Politikalar Bakanlığı çalışmalar yapmaya başladı. Çalışma Bakanlığının hazırlıklarına göre doğum borçlanmasında sigortalılık şartı, 2 doğum sınırlaması kalkıyor…

Mevcut, doğum borçlanması uygulamasına göre, kadınlar SSK’lı olduktan sonra yaptıkları doğumlardan iki tanesi için ve her biri için de en fazla 2 yıl olmak kaydıyla doğum borçlanması yapabiliyorlar. Çalışma Bakanlığının hazırladığı, çok çocuk teşviki tasarı taslağı ile bundan böyle doğum borçlanmasında, sigortalı olmadan evvel yapılan doğumlar da borçlanılabilecek. Şu an iki olan çocuk borçlanmasında çocuk sayısı da kalkıyor. Kadının kaç çocuğu varsa hepsi için 2’şer yıl doğum borçlanması yapabilecek.
***8 ÇOCUĞU OLAN HEMEN EMEKLİ OLABİLECEK

Doğum borçlanması uygulaması teşvikler kapsamında yukarıdaki gibi yasalaşırsa 8 çocuğu olan kadın her bir çocuk için 2’şer yıl olmak üzere en az 15 yıl borçlanırsa ve yaşı da 60 veya daha yukarıda ise hemen emekli olabilecek. Zira, bugün hayatında hiç sosyal güvencesi olmayan kadının emekli olabilmesi için en az 5400 gün (15 tam yıl) prim ödemesi ve en az da 60 yaşında olması gerekiyor.

GENEL KURULUN YAPILMAMASI

Yeni TTK'nın 530'uncu maddesi ile anonim şirketlerin organlarının eksik olması halinde ne yapılması gerektiği düzenlenmiştir. Kanun hükmüne göre, uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

Burada şirketin feshinin istenebilmesi için,
-              uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut olmamalıdır ya da,
-              genel kurul uzun süreden beri toplanamıyor olmalıdır.

Kanunen gerekli organdan kasıt nedir?

“Yönetim kurulu”, getirilmesi halinde “denetim kurulu” (Torba Kanun ile getirlmesi gündemdedir), 378'inci maddede düzenlenen “riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi”ni kanunen gerekli organ olarak algılamak gerekir.

Yönetim kurulu bulunmasına rağmen bu kurul hiç veya gereği gibi toplanmıyor ise olayın özelliğine göre yok hükmünde kabul edilebilecektir.
Ancak önemle vurgulanmalıdır ki, maddedeki önemli bir özellik, şirketin gerekli organlarından birinin mevcut olmamasının veya genel kurulun toplanamamasının süreklilik arz etmesidir. Bu durum kanun metninde “uzun süreden beri” denilerek vurgulanmıştır. Devamlılıktan kasıt ise hakimin takdir yetkisine bırakılmıştır.

Bu durumda kimler şirketin feshini isteyebilecektir?
530'uncu madde düzenlemene göre şirketin feshini isteyebilecek olanlar, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'dır.
Şirketin feshi hangi mahkemeden istenebilecektir?
Şirketin feshi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden istenebilecektir.
Şirketin feshinin istenmesi halinde mahkeme nasıl hareket edecektir?
Mahkeme doğrudan şirketi feshetmeyecek yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için bir süre verecektir. Yönetim kurulu bu süre içerisinde durumu düzeltmeyecek olur ise, mahkeme şirketin feshine karar verecektir.
Limited şirketlerde genel kurulların yapılmaması halinde şirketin feshi istenebilecek midir?

530'uncu maddeye dolayısıyla anonim şirketlere parelel düzenleme ise limited şirketler bakımından Yeni TTK'nın 636'ncı maddesinin ikinci fıkrasında yapılmıştır. 636/2 düzenlemesine göre de, uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.
Yazımızda ele aldığımız üzere genel kurulların yapılmaması halinde şirketin feshine doğrudan karar verilmiyor. Asliye ticaret mahkemesinde dava açılması gerekiyor ve mahkeme de şirketlerin yönetim kurullarına ya da müdürlerine durumu düzeltmesi için süre tanıyor. Verilen süreye rağmen durum düzeltilmeyecek olunursa şirketin feshine karar verilebiliyor.
Şirketlerin bu yolla feshedilmek istenmesi bir yöntem olarak düşünülebilinir mi?
Yazımızda şartları ele aldık. Örneğin uzun süre genel kurullarını yapmayan şirketlerin alacaklıları ya da ortakları asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshini isteyebilecektir. Mahkeme de anonim şirketlerde yönetim kurullarına, limited şirketlerde müdürlere süre verecektir. Verilen sürede eksiklikler tamamlanmayacak olur ise mahkeme şirketin feshine karar verebilecektir. Limited şirketlerde anonim şirketlerden farklı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığının bu nedenlerle şirketin feshini istemesi söz konusu olmayacaktır.
Burada ele aldığımız konu şirketin fesih yollarından bir tanesidir. Farklı fesih yolları da bulunmaktadır. Örneğin, şirket sözleşmesinde belirtilen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması, haklı sebeplerin varlığı gibi nedenlerle de şirket sona erebilecektir.
Yeni TTK’nın Geçici 7’nci madde düzenlemesi ile genel kurullarını yapmayan şirketlerin kolay tasfiyesi mümkün müdür?

Yeni TTK’nın Geçici 7/1-d maddesine göre, sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketlerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyartınca yapılacaktır. Ancak, Geçici 7’nci madde kapsamında tasfiye işlemi 01.07.2014 tarihine kadar yapılmalıdır.

Geçici 7’nci madde düzenlemesi 01.07.2014 tarihine kadar geçerli olan bir düzenleme olup, genel kurların yapılmaması halinde şirketlerin tasfiyelerinin hangi durumlarda gündeme gelebileceği yazımızda ele alınmıştır.

Hacizli şirketin tasfiye kapanışı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 133 üncü maddesine göre sermaye şirketlerinde alacaklılar, alacaklarını ortakların kar payından ya da tasfiye payından almak isteyebilirler.Bu durumda 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu taşınırlara ilişkin hükümlerine göre alacaklılar söz konusu kar ve tasfiye kar paylarının haczedilmesini ve paraya çevrilmesini isteyebilirler.Haciz mevcut istek üzerine pay defterine işlenecektir.Tasfiye halindeki bir şirkette, şirket borçları ödendikten sonra tasfiye memuru şirket borçları ödendikten sonra kalan varlıktan haczi koyduran alacaklı ya da icra dairesine ödeme yapması gerekmektedir.Şirket borçları kapatıldıktan sonra ortağa verilecek bir varlık kalmaz ise bu durumda ortağa düşecek kar ya da tasfiye payından basedilemeyeceği için haczin de hiçbir hukuki kıymeti kalmayacaktır.

Böyle bir durumda ;

1-Şirket borçları kapanmış ise

2-Şirket borçları kapandıktan sonra ortaklara dağıtılacak kar ya da tasfiye payı kalmamış ise

3-Ortakların payları üzerinde haciz var ise

Tasfiye sonu hacze rağmen yapılabilir.

Ancak;

1-Şirket borçları kapanmamış ise

2-Şirket borçları kapandıktan sonra ortaklara dağıtılacak kar ya da tasfiye payı kalmış ise

3-Ortakların payları üzerinde haciz var ise

Tasfiye sonu haciz olmasından dolayı yapılamaz.

GENEL KURALLAR MART AYI SONUNA KADAR YAPILACAK.

Bu yazımızın konusunu limited şirketlerin genel kurulları konusuna ayırmış bulunmaktayız. Limited şirketlerin genel kurulları Yeni TTK'nın 616-622 maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca anonim şirketlerin genel kurullarına ilişkin bazı düzenlemeler de limited şirketler için geçerli olacaktır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Dolayısıyla, bu Yönetmelik hükümleri, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında limited şirketler için de uygulanacaktır. Şimdi sorularla ve cevapları ile limited şirketlerde genel kurul düzenlemesini ele alalım.

Limited şirketlerde genel kurulun yetkileri nelerdir?

Limited şirketlerde genel kurulun devredilemez yetkileri Yeni TTK'nın 616'ncı maddesinde düzenlenmiştir. Bu görevler, “şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları, topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları, topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması, yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi, müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları, esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması, bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması, müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması, şirketin feshi, genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi” şeklindedir.

Ayrıca, şirket sözleşmesinde öngörülmesi halinde genel kurulun devredilemez yetkileri arasına, “şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi, esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi, yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması. şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması” yetkileri de ilave edilebilir.

Tek ortaklı limited şirketlerde genel kurulun yetkisi nasıl olacaktır?

Tek ortaklı limited şirketlerde, tek olan bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Genel kurulu toplantıya kimler, hangi süre içerisinde çağıracaktır, genel kurul hangi süre içerisinde yapılacaktır ve ortaklar genel kurula temsilen istedikleri kişileri gönderebilecekler midir?

Genel kurul müdürler tarafından toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılacaktır (15 günlük süre şirket sözleşmesi ile uzatılabilecektir ya da istenmesi halinde 10 güne kadar kısaltılabilecektir) ve olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay (Ocak-Mart) içinde yapılacaktır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılabilecektir. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik ise 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Dolayısıyla bu Yönetmelik hükümleri, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında limited şirketler için de uygulanacaktır.

Limited şirketlerde çağrısız genel kurul mümkün müdür?

Limited şirketlerde çağrısız gene lkurul mümkündür. Çağrısız genel kurla ilişkin olarak anonim şirketler için yapılan düzenleme limited şirketler için de geçerlidir. Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

Genel kurulda oy hakkının hesaplanması nasıl olacaktır?

Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanacaktır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her 25 (yirmibeş) Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.

Şirket sözleşmesi ile oy hakkı, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirlenebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamayacaktır.

Ancak, oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü, denetçilerin seçimi, şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi, sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi hallerinde uygulanamayacaktır.

Ortakların oy haklarını kullanamayacakları durumlar var mıdır?

Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. Yine, şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamayacaktır. Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda da ilgili ortak oy kullanamayacaktır.

Genel kurulda kararlar hangi oy çoğunluğu ile alınacaktır?

Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacaktır.

Genel kurulun bütün kararlarında toplantıda temsil edilenlerin salt çoğunluğu ile karar alınabilecek midir?

Önemli kararlar için özel düzenleme yapılmıştır. Yeni TTK'nın 621'inci maddesi hükmü uyarınca; aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilecektir.-              Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
-              Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
-              Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
-              Esas sermayenin artırılması.
-              Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
-              Şirket merkezinin değiştirilmesi.
-              Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
-              Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
-              Şirketin feshi.

Ayrıca, Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap (üye sayısı) aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilecektir.

Limited şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptali mümkün müdür?

Bu konu daha önceki yazılarımızda ele alınmıştır. Vurgulayalım ki, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümler, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacaktır.

Limited şirketlerin genel kurllarında bakanlık temsilcisi bulunacak mıdır?

Yeni TTK'nın 617’nci maddesine göre, anonim şirketlerde genel kurula ilişkin hükümler limited şirketler için de uygulanacaktır. Ancak, bakanlık temsilcisine ilişkin anonim şirketlerle ilgili düzenlemenin limited şirketler için uygulanmayacağına madde hükmünde yer verilmiştir.
Dolayısıyla limited şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunmayacaktır.

Limited şirketlerin genel kurulları elektronik ortamda yapılabilecek midir?

Limited şirket genel kurullarının elektronik ortamda yapılması mümkündür. Ancak, elektronik ortamda genel kurul yapabilmek için, limited şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp yürürlüğe giren Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ'deki genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin sözleşme hükmü örneğini aynen şirket sözleşmelerine almaları gerekmektedir.

Serbest Muhasebecilik Ve Bilirkişilik

I-SERBEST MUHASEBECİLİK MESLEĞİ VE BİLİRKİŞİLİK
Bilirkişilik, yargılama hukukunda taşıdığı anlam itibari ile, hukukçuların her zaman ilgisini çekmiştir. Çağdaş hukuk sistemlerinin hemen hepsinde bilinen bilirkişilik, dava ile ilgili bir vakanın takdirinde hakim tarafından bilinemeyen özel ve teknik bilgiye ihtiyaç duyulan hallerde üçüncü bir kişinin bilgi ve görüşüne başvurulmasıdır. Bilirkişilik, sadece hukuk yargılamasında değil, ceza yargılamasının ve idari yargılamanın da belli başlı usule ilişkin işlemlerindendir.Uygulamada, Serbest Muhasebecilerin, mahkemelerde, bilirkişilik yapıp yapamayacağı konusu bu yazımızda incelenmeye çalışılacaktır.

II- SERBEST MUHASEBECİLİK MESLEĞİNİN KAPSAMI NEDİR?   
3568 sayılı yasanın, 2/A madde hükmü uyarınca, “Mesleğin Konusu” belirlenmiştir.Madde hükmüne göre, serbest muhasebecilerin, “mali müşavirlik” “yeminli mali müşavirlik” yapmaları mümkün olmadığı gibi, serbest muhasebecilerin defter tutma dışında, mali müşavirlik, tasdik, danışmanlık; rapor yazma yetkileri bulunmamaktadır. Yine, 3568 sayılı yasanın, 2/A md. nin (b) ve (c) bentlerinde, serbest muhasebecilerin, bu bentlerdeki işlemleri, işleri yapamayacakları belirtilmiştir.Yukarıda yer alan yasal düzenlemelerden, “serbest muhasebecinin, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirin yetkisinde olan işleri yapma ehliyeti olmadığı gibi, unvanını da kullanamayacağı anlaşılmaktadır.   

Bu itibarla, serbest muhasebecilik ile, serbest muhasebeci mali müşavirlik ayrı ayrı müesseseler olup, yapacakları işlerin yetki ve sınırları belirlenirken bilirkişilik yapma ve rapor düzenlemek için serbest muhasebeci mali müşavir olmak koşulu aranmıştır.

III- SERBEST MUHASEBECİLERİN, BİLİRKİŞİLİK YAPMALARI MÜMKÜN DEĞİLDİR.
YMM VE SMMM’LERİN BİLİRKİŞİLİK YAPMALARI MÜMKÜNDÜR 
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirin yetkisinde olan işleri yapma ehliyetine sahip olmadığından, mahkemece, Serbest Muhasebecisinin bilirkişi seçilmesinin ve incelemenin bu kişiye yaptırılmasının yerinde olmadığı yönünde, yüksek mahkeme Danıştay’ın pek çok kararları bulunmaktadır.Danıştay, 9.Dairesinin, 11/12/1997 gün ve E: 1996/3852 K: 1997/4119 sayılı kararlarında, “ Bu itibarla serbest muhasebecilik ile serbest muhasebeci mali müşavirlik ayrı ayrı müesseseler olup, yapacakları işin yetki ve sınırları belirlenirken bilirkişilik yapma ve rapor düzenlemek için serbest muhasebeci mali müşavir olmak koşulu aranmıştır.” Denilmektedir.


IV- ÖZET VE SONUÇ
1) Serbest Muhasebeciler, Bilirkişilik yapma konusunda 3568 sayılı yasada herhangi bir yetkilendirilmesi söz konusu değildir.
2) Gerek Yeminli Mali Müşavirlerin ve gerekse Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlerin Vergi Mahkemelerinde, Ticaret Mahkemelerinde ve duruma göre diğer mahkemelerde bilirkişilik yapmaları yukarıda yer verilen Danıştay Kararları ve 3568 sayılı yasaya göre mümkün görülmektedir.
3) Uygulamada çeşitli bankalardan emekli olan emekli banka müdürleri vb. kişilerin bilirkişilik yaptığı sık sık görülebilmektedir. Oysa ki 3568 sayılı yasaya göre unvan almış Serbest Muhasebecilerin de bilirkişilik yapmaları gerektiği görüşündeyiz. 3568 sayılı yasada gerekli düzenlemelerin yapılması sırasında bu hususun önemle dikkate alınması gerekmektedir.